（原标题：沉寂董事职责笃定）

证券代码：920099 证券简称：瑞华工夫 公告编号：2024-085

常州瑞华化工工程工夫股份有限公司沉寂董事职责笃定

本公司及董事会全体成员保证公告内容的信得过、准确和齐全，莫得空虚纪录、误导性述说或者紧要遗漏，并对其内容的信得过性、准确性和齐全性承担个别及连带法律背负。

一、审议及表决情况 公司于 2024年 10月 29日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《对于鼎新公司轨制的议案》,本轨制尚需鼓动大会审议通事后奏效。

二、轨制的主要内容 第一章 总则 第一条 为了完善公司治理结构，促进公司范例运作，爱护公司和鼓动的利益，把柄《公司法》、《证券法》、《上市公司沉寂董事治理方针》、《北京证券商业所股票上市法律解说（试行）》、《北京证券商业所上市公司捏续监管携带第 1号——沉寂董事》以及《公司规矩》的联系规矩，并谀媚公司骨子情况，制定本职责笃定。

第二条 沉寂董事是指不在公司担任除董事及董事会有意委员会委员除外的其他职务，并与其所任职的公司及主要鼓动不存在可能妨碍其进行沉寂客不雅判断关系的董事。

第三条 沉寂董事对公司及全体鼓动负有诚信与繁重义务。沉寂董事应当按照探讨法律法则、部门规章、范例性文献、北京证券商业所业务法律解说及《公司规矩》的要求，崇拜履行职责，爱护公司合座利益，尤其要眷注中小鼓动的正当权益不受毁伤。沉寂董事应当沉寂履行职责，不受公司主要鼓动、骨子限定东说念主或者其他与公司存在历害关系的单元或个东说念主的影响。

第二章 沉寂董事的任职履历 第四条 沉寂董事及沉寂董事候选东说念主应当顺应法律法则、部门规章、范例性文献及北京证券商业所业务法律解说联系沉寂董事任职履历、条目和要求的探讨规矩。

第五条 公司沉寂董事的东说念主数应当顺应中国证监会探讨规矩，沉寂董事的东说念主数占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，其中应至少包括又名管帐专科东说念主士。

第六条 沉寂董事及沉寂董事候选东说念主应当同期顺应以下条目： （一）把柄法律、行政法则和其他联系规矩，具备担任上市公司董事的履历； （二）顺应《上市公司沉寂董事治理方针》中沉寂性要求； （三）具备上市公司运作的基本常识，熟谙探讨法律法则和法律解说； （四）具有五年以上履行沉寂董事职责所必需的法律、管帐或者经济等职责熏陶； （五）具有精粹的个东说念主品德，不存在紧要失信等不良记录； （六）法律、行政法则、中国证监会规矩、北京证券商业所业务法律解说和公司规矩规矩的其他条目。

第七条 以管帐专科东说念主士身份被提名为沉寂董事候选东说念主的，应具备较丰富的管帐专科常识和熏陶，并至少顺应下列条目之一： （一）具有注册管帐师行状履历； （二）具有管帐、审计或者财务治理专科的高档职称、副教化及以上职称或者博士学位； （三）具有经济治理方面高档职称，且在管帐、审计或者财务治理等专科岗亭有五年以上全员职责熏陶。

第八条 沉寂董事及沉寂董事候选东说念主应当具有沉寂性，下列东说念主员不得担任沉寂董事或被提名为沉寂董事候选东说念主： （一）在公司或者其从属企业任职的东说念主员偏激鸳侣、父母、子女、主要社会关系； （二）平直或者蜿蜒捏有公司已刊行股份百分之一以上或者是公司前十名鼓动中的当然东说念主鼓动偏激鸳侣、父母、子女； （三）在平直或者蜿蜒捏有公司已刊行股份百分之五以上的鼓动或者在公司前五名鼓动任职的东说念主员偏激鸳侣、父母、子女； （四）在公司控股鼓动、骨子限定东说念主的从属企业任职的东说念主员偏激鸳侣、父母、子女； （五）与公司偏激控股鼓动、骨子限定东说念主或者其各自的从属企业有紧要业务来往的东说念主员，或者在有紧要业务来往的单元偏激控股鼓动、骨子限定东说念主任职的东说念主员； （六）为公司偏激控股鼓动、骨子限定东说念主或者其各自从属企业提供财务、法律、参谋、保荐等干事的东说念主员，包括但不限于提供干事的中介机构的名目组全体东说念主员、各级复核东说念主员、在弘扬上署名的东说念主员、联合东说念主、董事、高档治理东说念主员及主要负责东说念主； （七）最近十二个月内一经具有第一项至第六项所列举情形的东说念主员； （八）法律、行政法则、中国证监会规矩、北京证券商业所业务法律解说和公司规矩规矩的不具备沉寂性的其他东说念主员。

第九条 在归拢公司纠合任职沉寂董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该公司沉寂董事候选东说念主。前款规矩的任职年限自公司在寰宇中小企业股份转让系统挂牌之日起蓄意。

第十条 沉寂董事原则上最多在三家说念内上市公司担任沉寂董事，并应当确保有富有的时期和元气心灵有用地履行沉寂董事的职责。沉寂董事每年在公司的现场职责时期应当不少于十五日。除按规矩出席鼓动大会、董事会偏激有意委员会、沉寂董事有意会议外，沉寂董事不错通过如期获取公司运营情况等云尔、听取治理层讲演、与里面审计机构负责东说念主和经办公司审计业务的管帐师事务所等中介机构疏导、实地测验、与中小鼓动疏导等多种形势履行职责。

第三章 沉寂董事的权利和义务 第十一条 沉寂董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发标明确见地； （二）对《上市公司沉寂董事治理方针》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股鼓动、骨子限定东说念主、董事、高档治理东说念主员之间的潜在紧要利益突破事项进行监督，促使董事会决策顺应上市公司合座利益，保护中小鼓动正当权益； （三）对公司处所发展提供专科、客不雅的建议，促进晋升董事会决策水平； （四）法律、行政法则、中国证监会规矩和公司规矩规矩的其他职责。

为了保证沉寂董事有用哄骗权益，公司应当为沉寂董事提供必要的条目： （一）公司应当保证沉寂董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应当按法定的时期提前奉告沉寂董事并同期提供富有的云尔，沉寂董事合计云尔不充分的，不错要求补充。当两名以上沉寂董事合计云尔不充分或论证不解确时，可联名书面向董事会忽视宽限召开董事会会议或宽限审议该事项的要求，董事会应赐与承袭； （二）公司应提供沉寂董事履行职责所必需的职责条目。公司信息露馅负责东说念主应积极为沉寂董事履行职责提供协助，如先容情况、提供材料等。沉寂董事发表的沉寂见地、提案及书面讲解应当公告的，公司应实时进行信息露馅；董事会文书应当确保沉寂董事与其他董事、高档治理东说念主员偏激他探讨东说念主员之间的信息流通，确保沉寂董事履行职责时不详取得富有的资源和必要的专科见地； （三）沉寂董事哄骗权益时，公司联系东说念主员应当积极调解，不得拒却、粗犷或笼罩，不得热闹其沉寂哄骗权益；公司不错在董事会审议紧要复杂事项前，组织沉寂董事参与商酌论证等口头，充分听取沉寂董事见地，并实时向沉寂董事反应见地承袭情况。公司应当实时向沉寂董事发出董事会会议奉告，不迟于法律、行政法则、中国证监会规矩或者公司规矩规矩的董事会会议奉告期限提供探讨会议云尔，并为沉寂董事提供有用疏导渠说念；董事会有意委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于有意委员会会议召开前三日提供探讨云尔和信息。上市公司应当保存上述会议云尔至少十年。董事会及有意委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事不详充分疏导并抒发见地的前提下，必要时不错依照表率接管视频、电话或者其他形势召开； （四）沉寂董事哄骗权益时，公司联系东说念主员应当积极调解，不得拒却、粗犷或笼罩，不得热闹其沉寂哄骗权益。沉寂董事照章哄骗权益遭受粗犷的，不错向董事会讲解情况，要求董事、高档治理东说念主员等探讨东说念主员赐与调解，并将受到粗犷的具体情形和治理气象记入职责记录；仍不可摒除粗犷的，不错向中国证监会和证券商业所弘扬。沉寂董事履职事项触及应露馅信息的，公司应当实时办理露馅事宜；上市公司不予露馅的，沉寂董事不错平直央求露馅，或者向中国证监会和证券商业所弘扬； （五）沉寂董事聘任中介机构的用度偏激他哄骗权益时所需的用度由公司承担； （六）公司应当给予沉寂董事顺应的津贴。津贴的圭臬应当由董事会制订预案，鼓动大会审议通过，并在公司年报中进行露馅。除上述津贴外，沉寂董事不应从该公司偏激主要鼓动或有意害关系的机构和东说念主员取得迥殊的、未予露馅的其他利益； （七）公司不错确立必要的沉寂董事背负保障轨制，以缩短沉寂董事普通履行职责可能引致的风险。

第十二条 公司沉寂董事除应当具有《公司法》和其他探讨法律法则、部门规章、范例性文献及北京证券商业所业务法律解说赋予董事的权益外，公司还应当赋予沉寂董事以下尽头权益： （一）沉寂聘任中介机构，对公司具体事项进行审计、参谋或者核查； （二）向董事会提议召开临时鼓动大会； （三）提议召开董事会会议； （四）照章公开向鼓动搜集鼓动权利； （五）对可能毁伤公司或者中小鼓动权益的事项发表沉寂见地； （六）法律、行政法则、中国证监会规矩和公司规矩规矩的其他权益。

沉寂董事哄骗前款第一项至第三项所列权益的，应当经全体沉寂董事过半数同意。沉寂董事哄骗第一款所列权益的，公司应当实时露馅。上述权益不可普通哄骗的，公司应当露馅具体情况和意义。

第十三条 沉寂董事应当对公司下述紧要事项发表沉寂见地： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高档治理东说念主员； （三）公司董事、高档治理东说念主员的薪酬； （四）公司现款分成计策的制定、窜改、决策表率、履行情况及信息露馅，以及利润分派计策是否毁伤中小投资者正当权益； （五）需要露馅的关联商业、对外担保（不含对合并报表鸿沟内子公司提供担保）、寄予首肯、对外提供财务资助、股票偏激生息品种投资等紧要事项； （六）使用闲置召募资金投资首肯产物、闲置召募资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于恒久补充流动资金和返璧银行告贷、以召募资金置换自筹资金等； （七）紧要钞票重组； （八）承诺探讨方变更承诺事项； （九）因管帐准则变更除外的原因作出管帐计策、管帐测度变更或紧要管帐短处更正； （十）财务管帐弘扬被管帐师事务所出具非圭臬审计见地； （十一）董事会因故无法对如期弘扬形成决议； （十二）公司拟央求股票从北京证券商业所退市、央求转板或向境外其他证券商业所央求股票上市； （十三）沉寂董事合计有可能毁伤中小鼓动正当权益的事项； （十四）联系法律法则、部门规章、范例性文献、北京证券商业所业务法律解说及《公司规矩》规矩的其他事项。

第十四条 沉寂董事对公司紧要事项出具的沉寂见地至少应当包括下列内容： （一）紧要事项的基本情况； （二）发表见地的依据，包括所履行的表率、核查的文献、现场查验的内容等； （三）紧要事项的正当合规性； （四）对公司和中小鼓动权益的影响、可能存在的风险以及公司选定的措施是否有用； （五）发表的论断性见地。

沉寂董事发表的沉寂见地类型包括同意、保钟情见偏激意义、反对见地偏激意义和无法发表见地偏激艰巨，所发表的见地应当明确、明晰。对紧要事项忽视保钟情见、反对见地或者无法发表见地的，探讨沉寂董事应当明确讲解意义。沉寂董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当讲解具体意义及依据、议案所涉事项的正当合规性、可能存在的风险以及对公司和中小鼓动权益的影响等。公司在露馅董事会决议时，应当同期露馅沉寂董事的异议见地，并在董事会决议会通议记录中载明。沉寂董事应当对出具的沉寂见地署名阐发，并将上述见地实时弘扬董事会，与公司探讨公告同期露馅。

下列事项应当经公司全体沉寂董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当露馅的关联商业； （二）公司及探讨方变更或者豁免承诺的决议； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及选定的措施； （四）法律、行政法则、中国证监会规矩和公司规矩规矩的其他事项。

第十五条 董事会会议召开前，沉寂董事不错与董事会文书进行疏导，就拟审议事项进行商榷、要求补充材料、忽视见地建议等。董事会及探讨东说念主员应当对沉寂董事忽视的问题、要乞降见地崇拜商酌，实时向沉寂董事反应议案修改等落实情况。

第十六条 沉寂董事发现公司存鄙人列情形之一的，应当积极主动履行尽责走访义务并实时向北京证券商业所弘扬，必要时应当聘任中介机构进行专项走访： （一）要紧事项未按规矩提交董事会或鼓动大会审议； （二）未实时履行信息露馅义务且形成紧要影响的； （三）公开信息中存在空虚纪录、误导性述说或者紧要遗漏； （四）其他涉嫌不法违法或者毁伤中小鼓动正当权益的情形。

第十七条 出现下列情形之一的，沉寂董事应当实时向北京证券商业所和公司所在地中国证监会派出机构弘扬： （一）被公司免职，本东说念主合计免职意义不当的； （二）因公司存在妨碍沉寂董事照章哄骗权益的情形以致其去职的； （三）董事会会议材料不充分，两名以上沉寂董事书面要求宽限召开董事会会议或者宽限审议探讨事项的提议未被承袭的； （四）向董事会弘扬公司或者其董事、监事、高档治理东说念主员涉嫌不法违法步履后，董事会未选定有用措施的； （五）严重妨碍沉寂董事履行职责的其他情形。

第十八条 沉寂董事应当向公司年度鼓动大会提交上一年度述职弘扬，述职弘扬最迟应当在发布召开年度鼓动大会奉告时露馅。述职弘扬应当包括以下内容： （一）出席董事会次数、形势及投票情况，出席鼓动大会次数； （二）参与董事会有意委员会、沉寂董事有意会议职责情况； （三）对本方针第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和哄骗本方针第十八条第一款所列沉寂董事尽头权益的情况； （四）与里面审计机构及经办公司审计业务的管帐师事务所就公司财务、业务气象进行疏导的紧要事项、形势及后果等情况； （五）与中小鼓动的疏导交流情况； （六）在公司现场职责的时期、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。

沉寂董事年度述职弘扬最迟应当在公司发出年度鼓动大会奉告时露馅。

第四章 沉寂董事的备案与治理 第十九条 沉寂董事候选东说念主应当就其是否顺应本职责笃定联系沉寂董事任职履历及沉寂性要求作出声明。公司董事会、监事会、单独或者合并捏有公司 1%以上股份的鼓动不错提名沉寂董事候选东说念主。沉寂董事提名东说念主应当就沉寂董事候选东说念主任职履历及是否存在影响其沉寂性的情形进行审慎核实，并就核实后果作念出声明。照章开荒的投资者保护机构不错公开请求鼓动寄予其代为哄骗提名沉寂董事的权利。第二款规矩的提名东说念主不得提名与其存在历害关系的东说念主员或者有其他可能影响沉寂履职情形的关系密切东说念主员动作沉寂董事候选东说念主。

第二十条 公司最迟应当在发布召开对于选举沉寂董事的鼓动大会奉告公告时，露馅《沉寂董事提名东说念主声明》、《沉寂董事候选东说念主声明》，并按照北京证券商业所的要求报送沉寂董事备案的联系材料，包括《沉寂董事提名东说念主声明》、《沉寂董事候选东说念主声明》、《沉寂董事履历表》等文献。

第二十一条 公司董事会应当对监事会或公司鼓动提名的沉寂董事候选东说念主的任职履历和沉寂性进行核查，发现候选东说念主不顺应探讨要求的，应当要求提名东说念主打消对该沉寂董事候选东说念主的提名，并实时露馅。

第二十二条 对于北京证券商业所忽视异议的沉寂董事候选东说念主，公司不得将其提交鼓动大会选举为沉寂董事，并应把柄《上市法律解说》宽限召开或者取消鼓动大会，或者取消鼓动大会探讨提案。公司召开鼓动大会选举沉寂董事时，公司董事会应当对沉寂董事候选东说念主是否被北京证券商业所忽视异议的情况进行讲解。

第二十三条 鼓动大会审议通过选举沉寂董事的提案后，公司应当在 2个商业日内向北京证券商业所报送《董事声明及承诺书》的电子文献。沉寂董事任职需事先取得国度联系部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。

第二十四条 沉寂董事在职职后出现不顺应本职责笃定规矩的沉寂董事任职履历情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去沉寂董事职务；未按要求去职的，公司应当在一个月期限到期后实时召开董事会，审议提请鼓动大会撤换该名沉寂董事事项。沉寂董事纠合两次未能躬行出席董事会会议，也不寄予其他沉寂董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三旬日内提议召开鼓动大会肃清该沉寂董事职务。

第二十五条 如因沉寂董事去职等原因，导致公司董事或沉寂董事东说念主数不顺应《公司法》等法律法则及中国证监会探讨规矩或《公司规矩》要求的，忽视去职的沉寂董事应当不绝履职至新任董事或沉寂董事产生之日。公司应当在两个月内完成董事或沉寂董事的补选。

第二十六条 公司偏激董事、监事、高档治理东说念主员、鼓动、骨子限定东说念主等合计沉寂董事未按要求履职的，不错向北京证券商业所弘扬。

第五章 附则 第二十七条 本职责笃定下列用语具有如下含义： （一）嫡派支属，是指鸳侣、父母、子女； （二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、鸳侣的父母、子女的鸳侣、兄弟姐妹的鸳侣、鸳侣的兄弟姐妹； （三）紧要业务来往，是指把柄《上市法律解说》或《公司规矩》规矩需提交鼓动大会审议的事项，或者北京证券商业所认定的其他事项； （四）任职，是指担任董事、监事、高档治理东说念主员以偏激他职责主说念主员； （五）本法律解说中“以上”含本数，“进步”不含本数。

第二十八条 本职责笃定自公司鼓动大会审议通事后实施。

第二十九条 本职责笃定未尽事宜依据国度联系法律、法则及范例性文献和《公司规矩》的规矩履行。本职责笃定探讨规矩如与日后颁布或修改的联系法律、法则及范例性文献、现行《公司规矩》以及照章定表率鼎新后的《公司规矩》相回击，则应把柄联系法律、法则及范例性文献、现行《公司规矩》或鼎新后的《公司规矩》的规矩履行。

第三十条 本职责笃定由公司董事会负责解说。

常州瑞华化工工程工夫股份有限公司董事会 2024年 10月 31日