（原标题：董事会轨制）

证券代码：920099 证券简称：瑞华时期 公告编号：2024-079

常州瑞华化工工程时期股份有限公司董事会轨制

本公司及董事会全体成员保证公告内容的着实、准确和无缺，莫得非常纪录、误导性述说大意要紧遗漏，并对其内容的着实性、准确性和无缺性承担个别及连带法律职守。

一、审议及表决情况 公司于 2024年 10月 29日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《对于编削公司轨制的议案》,本轨制尚需激动大会审议通过后顺利。

二、轨制的主要内容，分章节列示： 常州瑞华化工工程时期股份有限公司董事会议事法则

第一章 总则 第一条 为进一步设施公司董事会的议事花式和决策设施，促使董事和董事会灵验地履行其职责，提高董事会设施运作和科学决策水平，依据《公司法》、《证券法》、《北京证券往复所股票上市法则（试行）》过甚他连络法律、法例章程和《公司章程》制定本议事法则。 第二条 公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，对激动大会负责并向其陈说使命。 第三条 董事会应当追究履行国度连络法律、法例和《公司章程》章程的职责，确保公司服从国度法律法例，公说念对待全体激动，并照应利益连络者的利益。 第四条 本议事法则对公司全体董事、列席董事会会议的监事、公司高管东说念主员和其他连络东说念主员皆具有同等的拘谨力。

第二章 董事会的构成及权益 第五条 董事由激动大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在职期届满畴昔，激动大会不成无故消灭其职务。 第六条 公司董事会由九名董事构成，设董事长又名，可设副董事长又名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数投票选举产生和衔命。董事长为公司的法定代表东说念主。 第七条 公司应当成立寂然董事，寂然董事的东说念主数应当适合中国证监会连络章程，其中又名应当为司帐专科东说念主士。 第八条 董事长字据《公司章程》章程利用下列权益：（一）主捏激动大会和召集、主捏董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行情况；（三）签署董事会枢纽文献；（四）决定本章程中无需激动大会或董事会批准的事项；（五）董事会授予的其他权益。公司副董事长协助董事长使命，董事长不成履行职务大意不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不成履行职务大意不履行职务的，由半数以上董事共同推举又名董事履行职务。 第九条 董事会下设证券行政部，处理董事会日常事务。 第十条 董事会利用下列权益：（一）召集激动大会，并向激动大会陈说使命；（二）执行激动大会的决议；（三）决定公司的磋议缠绵和投资决策；（四）制订公司的年度财务预算决策、决算决策；（五）制订公司的利润分拨决策和弥补亏欠决策；（六）制订公司增多大意减少注册成本刊行债券或其他证券及上市的决策；（七）拟订公司要紧收购、收购本公司股票大意吞并、分立、落幕及变更公司神气的决策；（八）在激动大会授权规模内，决定公司对外投资、收购出售财富、财富典质、对外担保事项、寄予搭理、关联往复等事项；（九）决定公司里面料理机构的成立；（十）聘任大意解聘公司总司理、董事会布告，决定其酬报事项；字据总司理的提名决定聘任大意解聘副总司理、财务负责东说念主等高等料理东说念主员，并决定其酬报事项和赏罚事项；（十一）制定公司的基本料理轨制；（十二）制定《公司章程》的修改决策；（十三）料理公司信息深入事项；（十四）向激动大会提请聘任或更换为公司审计的司帐师事务所；（十五）听取公司总司理的使命陈诉并检查总司理的使命；（十六）法律、行政法例、部门规章或《公司章程》授予的其他权益。董事会利用上述权益的花式是通过召开董事会会议审议决定，酿成董事会决议后方可实施。公司要紧事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定权益授予个别董事大意他东说念主利用。 第十一条 公司董事会应当就注册司帐师对公司财务陈说出具的非圭臬审计认识向激动大会作出评释。 第十二条 公司董事会应当对公司治理机制是否给扫数激动提供合适的保护和对等权利，以及公司治理结构是否合理、灵验等情况，进行筹商、评估。 第十三条 公司董事会负责料理公司投资者关系使命，由董事会布告担任具体负责东说念主。公司与投资者疏通的花式包括但不限于：公告、激动大会、分析评释会、迎面疏通、电话参议、现场参不雅、公司网站深入、媒体采访和报说念、路演等。公司应尽可能增多疏通渠说念，细心疏通成果和成本放胆。公司与投资者之间发生的纠纷可自行协商处罚、提交证券期货纠纷专科融合机构进行融合大意平直向公司所在地东说念主民法院拿告状讼。 第十四条 投资者关系料理的使命内容主要包括：（一）公司的发展策略，包括公司的发展场地和磋议、磋议策略和方针等；（二）法定信息深入过甚评释，包括如期陈说和临时公告等；（三）公司照章不错深入的磋议料理信息，包括坐褥磋议景色、财务景色、新址品或新时期的研究开荒、经商功绩、股利分拨等；（四）公司照章不错深入的要紧事项，包括公司的要紧投资过甚变化、财富重组、收购兼并、对外互助、对外担保、要紧条约、关联往复、要紧诉讼或仲裁、料理层变动以及大激动变化等信息；（五）企业文化培植；（六）公司的其他连络信息。

第三章 董事会会议 第十五条 董事会会议分为如期会议和临时会议。董事会每年度至少召开两次如期会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开旬日前书面奉告全体董事和监事。代表越过之一以上表决权的激动、三分之一以上董事、二分之一以上寂然董事大意监事会，不错提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后旬日内，召集和主捏董事会会议。 第十六条 在发出召开董事会如期会议的奉告前，证券行政部应当充分征求各董事的认识，初步酿成会议提案后交董事长拟定。按照前条章程提议召开董事会临时会议的，应当通过证券行政部大意平直向董事长提交经提议东说念主署名（盖印）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议东说念主的姓名大意称呼；（二）提议原理大意提议所基于的客不雅事由；（三）提议会议召开的时辰大意时限、地点和花式；（四）明确和具体的提案；（五）提议东说念主的连络花式和提议日历等。提案内容应当属于《公司章程》章程的董事会权益规模内的事项，与提案连络的材料应当一并提交。证券行政部在收到上述书面提议和连络材料后，应当于当日转交董事长。董事长以为提案内容不解确、不具体大意连络材料不充分的，不错要求提议东说念主修改大意补充。2名及以上寂然董事以为贵寓不无缺大意论证不充分的，不错联名书面向董事会建议脱期召开会议大意脱期审议该事项，董事会应当遴聘，公司应当实时深入。 第十七条 董事会不错召开临时董事会会议，会议奉告花式：书面或电话、邮件奉告；奉告时限：会议召开三日前。情况膺惩，需要尽快召开临时董事会会议的，经公司各董事首肯，可豁免前述奉告时限，并遴选电话大意其他理论花式发出会议奉告，但召集东说念主应当在会议上作念出评释。 第十八条 董事会会议奉告至少包括以下内容：（一）会议日历和地点；（二）会议召开花式；（三）事由及议题；（四）发出奉告的日历；（五）连络东说念主和连络花式。 第十九条 董事会如期会议的书面会议奉告讦出后，要是需要变更会议的时辰、地点等事项大意增多、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日前三日内发出版面变更奉告，评释情况和新提案的连络内容及连络材料。不及三日的，会议日历应当相应顺延大意赢得全体与会董事的招供后按期召开。董事会临时会议的会议奉告讦出后，要是需要变更会议的时辰、地点等事项大意增多、变更、取消会议提案的，应当事前赢得全体与会董事的招供并作念好相应记录。 第二十条 董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。监事不错列席董事会会议。会议主捏东说念主以为有必要的，不错奉告其他连络东说念主员列席董事会会议。 第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保险董事充分抒发认识的前提下，经召集东说念主（主捏东说念主）、提议东说念主首肯，也不错通过视频、电话、传真大意电子邮件表决等花式召开。董事会会议也不错遴选现场与其他花式同期进行的花式召开。非以现场花式召开的，以视频线路在场的董事、在电话会议中发表认识的董事、规如期限内推行收到传真大意电子邮件等灵验表决票，大意董事过后提交的曾投入会议的书面证据函等磋议出席会议的董事东说念主数。 第二十二条 寂然董事应当在董事会中充分阐发参与决策、监督制衡、专科参议作用，按照法律、行政法例、中国证监会章程、北京证券往复所业务法则和公司制定的《寂然董事使命轨制》的连络章程履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发标明确认识；（二）按照《上市公司寂然董事料理目标》的连络章程，要点监督公司与其控股激动、推行放胆东说念主、董事、高等料理东说念主员之间的潜在要紧利益突破事项，促使董事会决策适合公司全体利益，保护中小激动正当权益；（三）对公司磋议发展提供专科、客不雅的建议，促进擢升董事会决策水平；（四）法律、行政法例、中国证监会章程和《公司章程》章程的其他职责。 第二十三条 公司制定《寂然董事成心会议轨制》，下列事项应当经公司寂然董事成心会议审议，并由公司全体寂然董事过半数首肯后，提交董事会审议：（一）应当深入的关联往复；（二）公司及连络方变更大意豁免承诺的决策；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及遴选的措施；（四）法律、行政法例、中国证监会章程和《公司章程》章程的其他事项。 第二十四条 寂然董事利用下列稀奇权益：（一）寂然聘任中介机构，对公司具体事项进行审计、参议大意核查；（二）向董事会提议召开临时激动大会；（三）提议召开董事会会议；（四）照章公开向激动搜集激动权利；（五）对可能损伤上市公司大意中小激动权益的事项发表寂然认识；（六）法律、行政法例、中国证监会章程和《公司章程》章程的其他权益。寂然董事利用前款第一项至第三项所列权益的，应当经公司寂然董事成心会议审议，并经全体寂然董事过半数首肯。寂然董事利用第一款所列权益的，公司应当实时深入。上述权益不成经常利用的，公司应当深入具体情况和原理。 第二十五条 寂然董事发表寂然认识的，所发表的认识应当明确、明晰，且至少应当包括下列内容：（一）要紧事项的基本情况；（二）发表认识的依据，包括所履行的设施、核查的文献、现场检查的内容等；（三）要紧事项的正当合规性；（四）对公司和中小激动权益的影响、可能存在的风险以及公司遴选的措施是否灵验；（五）发表的论断性认识，包括首肯、保钟情见过甚原理、反对认识过甚原理和无法发表认识过甚防碍。寂然董事应当对出具的寂然认识署名证据，并将上述认识实时陈说董事会，与公司连络公告同期深入。

第四章 会议的表决和决议 第二十六条 董事会会议，应由董事本东说念主出席；董事因故不成出席，不错书面寄予其他董事代为出席，寄予书中应载明代理东说念主的姓名、代理事项、授权规模和灵验期限，并由寄予东说念主签名或盖印。触及表决事项的，代为出席会议的董事应当在授权规模内利用董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未寄予代表出席的，视为撤废在该次会议上的投票权。寄予东说念主应当在寄予书中明确对每一事项发表首肯、反对大意弃权的认识。董事不得作出大意继承无表决意向的寄予、全权寄予大意授权规模不解确的寄予。董事对表决事项的职守不因寄予其他董事出席而免责。又名董事不得在一次董事会会议上继承跳跃二名董事的寄予代为出席会议。寂然董事不得寄予非寂然董事代为投票。 第二十七条 与董事会会议决议事项所触及的标的连络联关系的董事，不得对该项决议利用表决权，也不得代理其他董事利用表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数方能通过。出席董事会的无关联董事东说念主数不及三东说念主的，应将该事项提交激动大会审议。 第二十八条 董事会对公司要紧事项审批权限如下：（一）对外担保：董事会负责审核《公司章程》第四十一条章程之外的对外担保事项；董事会对对外担保作出决议，需经出席会议的董事三分之二以上通过；公司为关联方提供担保的，不管数额大小，均应提交激动大会审议。（二）收购、出售要紧财富：董事会负责审核《公司章程》第四十条第十四款章程外的收购、出售要紧财富事项；审批权限为在一年内购买和出售要紧财富累计不跳跃公司最近一期经审计总财富的 30%。董事会可将单笔不及 100万元的购买、出售财富事项授予董事长审批，但累计一年内购买和出售财富跳跃公司最近一期经审计净财富 10%以上时，需公司董事会核准。（三）往复事项：公司除《公司章程》第四十二条章程的须由激动大会审议通过之外的下列往复事项，由公司董事会审议通过：（1）往复触及的财富总数（同期存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总财富的 10%以上；（2）往复的成交金额占上市公司最近一期经审计净财富的 10%以上，且跳跃 1000万元；（3）往复标的（如股权）最近一个司帐年度连络的商业收入占上市公司最近一个司帐年度经审计商业收入的 10%以上，且跳跃 1000万元；（4）往复产生的利润占上市公司最近一个司帐年度经审计净利润的 10%以上，且跳跃 150万元；（5）往复标的（如股权）最近一个司帐年度连络的净利润占上市公司最近一个司帐年度经审计净利润的 10%以上，且跳跃 150万元。上述方针磋议中触及的数据如为负值，取其完全值磋议。要紧投资技俩应当组织连络大师、专科东说念主员进行评审，并报激动大会批准。未达到上述圭臬的往复，由公司董事长决定。（四）关联往复：除《公司章程》第四十四条章程的应由激动大会审议通过的关联往复外，公司拟与关联法东说念主达成的关联往复（公司提供担保、受赠现款以外）金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计总财富 0.2%以上的关联往复,大意公司拟与关联当然东说念主达成的往复金额在 30万元以上的关联往复,由公司董事会作念出决议。未达到上述圭臬的关联往复,由公司董事长决定。 第二十九条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一东说念主一票。 第三十条 董事会决议表决花式为：记名花式投票表决。董事会临时会议在保险董事充分抒发认识的前提下，经董事长提议不错用传真等其他董事招供的花式进行并作出决议，并由参会董事署名。 第三十一条 董事会应当严格按照激动大会和《公司章程》的授权行事，不得越权酿成决议。 第三十二条 董事会会议需要就公司利润分拨事宜作出决议的，不错先将拟提交董事会审议的分拨预案奉告注册司帐师，并要求其据此出具审计陈说草案（除触及分拨之外的其他财务数据均已细目）。董事会作出分拨的决议后，应当要求注册司帐师出具矜重的审计陈说，董事会再字据注册司帐师出具的矜重审计陈说对如期陈说的其他连络事项作出决议。 第三十三条 提案未获通过的，在连络条目和身分未发生要紧变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再次审议内容一样的提案。 第三十四条 半数以上的与会董事以为提案不解确、不具体，大意因会议材料不充分等其他事由导致其无法对连络事项作出判断时，会议主捏东说念主应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应喜悦的条目建议明确要求。

第五章 会议记录 第三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作念成会议记录，记录应当无缺、着实。出席会议的董事、董事会布告和记录东说念主应当在会议记录上签名。董事会会议记录应动作公司枢纽档案妥善保存，以动作日后明确董事职守的枢纽依据。董事会会议记录保存期限为十年。 第三十六条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日历、地点、花式和召集东说念主姓名；（二）出席董事的姓名以及受他东说念主寄予出席董事会的董事(代理东说念主)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决花式和扫尾（表决扫尾应载明首肯、反对或弃权的票数）。 第三十七条 与会董事应现代表其本东说念主和寄予其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行署名证据。董事对会议记录大意决议捏有不同认识的，不错在署名时作出版面评释。必要时，应当实时向监管部门陈说，也不错发表公开声明。董事既不按前款章程进行署名证据，又折柳其不同认识作出版面评释大意向监管部门陈说、发表公开声明的，视为完全同清爽议记录和决议的内容。

第六章 决议公告 第三十八条 公司董事会应字据国度有权机构的要求在指定的媒体上刊登公告照章深入董事会决议。 第三十九条 董事会决议触及须经激动大会表决事项的，公司应当实时深入董事会决议公告，并在公告中简要评释议案内容。董事会决议触及《上市法则》章程的应当深入的要紧信息，公司应当在会议兑现后实时深入董事会决议公告和连络公告。 第四十条 董事会决议公告事宜，由公司董事会布告字据连络章程办理，未设董事会布告时由董事会指定又名董事大意高等料理东说念主员履行。在决议公告深入之前，与会董事会通议列席东说念主员、记录和奇迹东说念主员等负有对决议内容守秘的义务。 第四十一条 董事会的决策依然酿成决议，董事长应当督促连络东说念主员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经酿成的决议的执行情况。

第七章 会议档案的督察 第四十二条 董事会会议档案，包括会议奉告会通议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权寄予书、会议灌音贵寓、表决票、经与会董事署名证据的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由证券行政部负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。

第八章 附则 第四十三条 本议事法则未尽事宜，按国度连络法律、法例和设施性文献及《公司章程》的章程执行；本议事法则的连络章程如与日后颁布或修改的连络法律法例、现行《公司章程》、以及照章定设施编削后的《公司章程》相起义，则应字据连络法律法例、现行《公司章程》或编削后的《公司章程》的章程执行。 第四十四条 本议事法则为《公司章程》附件，由公司董事会拟定，经公司激动大会审议通过后引申。 第四十五条 本议事法则所称“以上”皆含本数；“跳跃”不含本数。 第四十六条 本议事法则由公司董事会讲解。

常州瑞华化工工程时期股份有限公司董事会 2024年 10月 31日