证券代码：688536     证券简称：念念瑞浦   上市地：上海证券交游所      念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司      刊行可调动公司债券及支付现款购买钞票                并召募配套资金   之可调动公司债券登记完成暨实践情况禀报书                  孤苦财务参谋人               签署日历：二〇二四年十一月                   上市公司声明   本公司及董事会合座成员保证本公告书内容的信得过、准确、完好意思，不存在 裂缝纪录、误导性文牍或首要遗漏，并承担个别和连带的法律包袱。   本次交游的交游对方已出具承诺函，承诺为本次交游所提供的信息信得过、 准确、完好意思，不存在职何裂缝纪录、误导性文牍或者首要遗漏。   本次交游关联监管部门对本次交游事项所作的任何决定或意见，均不代表 其对本公司股票的价值或投资者收益的本色性判断或保证。任何与之相悖的声 明均属裂缝乌有文牍。   凭证《证券法》等关连法律、律例的措施，本次交游完成后，本公司计议 与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。投资者若对本公告书存在职何疑问，应磋议我方的股票牙东谈主、讼师、 管帐师或其他专科参谋人。   本公告书的倡导仅为向公众提供关联本次交游的实践情况，投资者如欲了 解更多信息，请仔细阅读《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可转 换公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金禀报书》全文，该重组禀报书 全文刊载于上海证券交游所网站（http://www.sse.com.cn）。 第五节 交游所在董事、监事、高等束缚东谈主员的更换情况偏执他关连东谈主员的诊疗情况 23                          释义      本禀报书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般名词释义                     《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可调动公司 本禀报书            指   债券及支付现款购买钞票并召募配套资金之可调动公司债券                     登记完成暨实践情况禀报书》                     《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可调动公司 重组禀报书/草案        指                     债券及支付现款购买钞票并召募配套资金禀报书》                     《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行股份及支付 预案              指                     现款购买钞票并召募配套资金预案》 公 司/上 市 公 司/念念       念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（股票代码：                 指 瑞浦                  688536）                     上海创芯微微信息磋议合资企业（有限合资），本次交游对 创芯信息            指   方之一，曾用名：珠海创芯信息磋议合资企业（有限合                     伙）、深圳创芯发展磋议合资企业（有限合资）                     上海创芯微科信息磋议合资企业（有限合资），本次交游对 创芯科技            指   方之一，曾用名：珠海创芯微科技磋议合资企业（有限合                     伙）、深圳创芯科技磋议合资企业（有限合资）                     上海创芯芯微时候磋议合资企业（有限合资），本次交游对 创芯时候            指   方之一，曾用名：创芯微电（珠海）时候磋议合资企业（有                     限合资）、深圳创芯时候磋议合资企业（有限合资）                     苏州芯动能科技创业投资合资企业（有限合资），本次交游 芯动能投资           指                     对方之一 东莞勤合            指   东莞勤合创业投资中心（有限合资），本次交游对方之一 深创投             指   深圳市立异投资集团有限公司，本次交游对方之一                     深圳市红土一号私募股权投资基金合资企业（有限合资）， 红土一号            指                     本次交游对方之一                     宁波芯可智股权投资合资企业（有限合资），本次交游对方 宁波芯可智           指                     之一                     江苏盛宇华天创业投资合资企业（有限合资），本次交游对 盛宇投资            指                     方之一，曾用名：江苏盛宇华天产业投资基金（有限合资）                     南京俱成秋实贰号创业投资合资企业（有限合资），本次交 南京俱成            指                     易对方之一                     苏州华业致远三号股权投资合资企业（有限合资），本次交 苏州华业            指                     易对方之一                     深圳市创东方富博股权投资基金合资企业（有限合资），本 创东方投资           指                     次交游对方之一                     宁波益慧企业束缚合资企业（有限合资），本次交游对方之 宁波益慧            指                     一                     深圳龙岗区金腾产业投资合资企业（有限合资），本次交游 龙岗金腾            指                     对方之一                     杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、上海创芯微微 交游对方            指                     信息磋议合资企业（有限合资）、上海创芯微科信息磋议合                 伙企业（有限合资）、上海创芯芯微时候磋议合资企业（有                 限合资）、苏州芯动能科技创业投资合资企业（有限合                 伙）、东莞勤合创业投资中心（有限合资）、深圳市立异投                 资集团有限公司、深圳市红土一号私募股权投资基金合资企                 业（有限合资）、宁波芯可智股权投资合资企业（有限合                 伙）、江苏盛宇华天创业投资合资企业（有限合资）、南京                 俱成秋实贰号创业投资合资企业（有限合资）、苏州华业致                 远三号股权投资合资企业（有限合资）、深圳市创东方富博                 股权投资基金合资企业（有限合资）、宁波益慧企业束缚合                 伙企业（有限合资）、深圳龙岗区金腾产业投资合资企业                 （有限合资） 功绩承诺方       指   杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯时候 所在公司/交游所在       深圳市创芯微微电子有限公司（原名：深圳市创芯微微电子             指 /指标公司/创芯微       股份有限公司）                 朱袁正、顾成标、芯动能投资、东莞勤合、深创投、红土一 所在公司财务投资             指   号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方 东谈主                 投资、宁波益慧、龙岗金腾 所在公司首创鼓舞    指   杨小华、白青刚 所在公司束缚团队             指   杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯时候 鼓舞 所在钞票        指   深圳市创芯微微电子有限公司 100.00%股权                 上市公司拟以刊行可调动公司债券及支付现款的形状购买向 本次交游/本次重组   指                 创芯微 19 名鼓舞购买创芯微 100.00%股权，并召募配套资金 孤苦财务参谋人/华泰             指   华泰团结证券有限包袱公司 团结证券 审计机构/容诚管帐             指   容诚管帐师事务所（荒谬凡俗合资） 师 评估机构/中联评估   指   中联钞票评估集团有限公司                 《深圳市创芯微微电子股份有限公司审计禀报》（容诚审字 《审计禀报》      指                 2024 518Z0547 号）                 《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可调动公司 《钞票评估禀报》    指   债券及支付现款收购深圳市创芯微微电子股份有限公司股权                 技俩钞票评估禀报》（中联评报字2024第 153 号） 刊行可调动公司债 券及支付现款购买             指   念念瑞浦第三届董事会第二十七次会议决议公告日 钞票订价基准日/定 价基准日 评估基准日       指   2023 年 9 月 30 日 禀报期/最近两年及             指   2022 年度、2023 年及 2024 年 1-3 月 一期 《刊行可调动公司        上市公司与杨小华、白青刚、艾育林、创芯信息等 19 名交游 债券及支付现款购    指   对方签署的附见效条件的《刊行可调动公司债券及支付现款 买钞票契约》          购买钞票契约》 《刊行可调动公司                 上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技 债券及支付现款购             指   术签署的《刊行可调动公司债券及支付现款购买钞票契约之 买钞票契约之补充                 补充契约》 契约》 《刊行可调动公司                      上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技 债券及支付现款购                  指   术签署的《刊行可调动公司债券及支付现款购买钞票契约之 买钞票契约之补充                      补充契约（二）》 契约（二）》 《功绩承诺及补偿             上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技                  指 契约》                  术签署的《功绩承诺及补偿契约》 《功绩承诺及补偿             上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技                  指 契约之补充契约》             术签署的《功绩承诺及补偿契约之补充契约》 《公司法》            指   《中华东谈主民共和国公司法》 《证券法》            指   《中华东谈主民共和国证券法》 《刊行注册束缚办                  指   《上市公司证券刊行注册束缚办法》 法》 《重组束缚办法》         指   《上市公司首要钞票重组束缚办法》 《 格 式 准 则 第 26       《公开导行证券的公司信息露馅内容与姿首准则第 26 号——                  指 号》                   上市公司首要钞票重组》 《科创板股票上市                  指   《上海证券交游所科创板股票上市规则》 规则》 《定向可转债重组                  指   《上市公司向特定对象刊行可调动公司债券购买钞票规则》 规则》 《重组审核规则》         指   《上海证券交游所上市公司首要钞票重组审核规则》 《监管指点第 9             《上市公司监管指点第 9 号——上市公司磋议和实践首要资                  指 号》                   产重组的监管要求》 《公司端正》           指   《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司端正》 《董事会议事规              《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会议事规                  指 则》                   则》 《召募资金束缚制             《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司召募资金束缚制                  指 度》                   度》 中国证监会/证监会        指   中国证券监督束缚委员会 上交所              指   上海证券交游所 元、万元、亿元          指   如无相称评释，指东谈主民币元、东谈主民币万元、东谈主民币亿元   注：本禀报书中部分悉数数与各明细数凯旋相加之和在余数上如有相反，这些相反是由于四舍五入造   成的。                     第一节 本次交游概述          一、本次交游决策概述       本次交游决策包括刊行可调动公司债券及支付现款购买钞票、召募配套资     金两部分。          （一）刊行可调动公司债券及支付现款购买钞票       上市公司拟通过刊行可调动公司债券以及支付现款的形状购买其阔别执有     的创芯微 100.00%股权。本次交游完成后，创芯微将成为上市公司的全资子公     司。       中联评估以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，阔别罗致了收益法和阛阓法     对创芯微进行了评估，并及第阛阓法评估效果算作所在钞票的最终评估效果。     凭证中联评估《钞票评估禀报》（中联评报字2024第 153 号），限制评估基     准日 2023 年 9 月 30 日，在执续计议前提下，创芯微 100%股权的评估值为     公司创芯微 100.00%股权的最终交游价钱为 106,000.00 万元。       上市公司以刊行可调动公司债券及支付现款相结合的形状向杨小华等 19 名     交游对方支付对价，其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯时候 5     名交游对方取得的对价中 18,868.62 万元以现款形状支付，剩余 38,338.95 万元     以可调动公司债券的形状支付，其余交游对方均以现款对价支付。凭证交游双     方协商效果，本次交游中，公司结合交游谈判情况、交游对方开动取得成本等     成分，对交游对方所执所在公司股权弃取相反化订价。上市公司向杨小华等 19     名交游对方刊行可调动公司债券及支付现款的比例安排明细如下：                                                               单元：万元                     所在公司                  支付形状 序                                                             向该交游对方       交游对方                                       可调动公司 号             出资金额         出资比例      现款对价                      支付总对价                                                   债券对价 序       交游对方           所在公司                      支付形状                   向该交游对方 号                                                                        支付总对价         悉数         3,750.00   100.00%     67,661.05         38,338.95     106,000.00         本次交游中针对不同的交游对方波及的相反化订价具体情况如下：                                                                         单元：万元                                    对应创芯     序                波及的交游对方             微 100%       悉数执股比例             相应交游对价     号                                    股权估值         杨小华、白青刚、创芯信息、创芯         科技、创芯时候                      悉数                                 100.00%         106,000.00         限制评估基准日，创芯微 100.00%股权评估值为 106,624.04 万元，经交游     各方协商所在公司一起股权的交游作价详情为 106,000.00 万元。其中杨小华、     白青刚、创芯信息、创芯时候、创芯科技（即所在公司束缚团队鼓舞）悉数交     易对价为 57,207.57 万元，对应创芯微 100.00%鼓舞权益价值为 87,201.28 万元，     艾 育 林 交 易 对 价 为 16,953.97 万 元 ， 对 应 创 芯 微 100.00%股 东 权 益 价 值 为    所在公司束缚团队招供上市公司的业务发展政策及本次交游完成后所在公 司与上市公司在产物品类、时候积攒及客户资源等多方面的协同效应。本次交 易前，所在公司财务投资东谈主的投资估值较高且财务投资东谈主多为阛阓闻名投资机 构或个东谈主，经过交游各方的多轮调换谈判，最终形成以下作价安排：在所在公 司 100.00%股权交游作价不逾越 100.00%股权评估值的前提下，财务投资东谈主参 考关连增资契约商定的回购条目利率、以 100.00%股权估值为 162,000.00 万元 详情交游作价，艾育林凭证各方协商的效果以 100.00%股权估值为 115,000.00 万元详情交游作价，财务投资东谈主、艾育林的相反化作价和评估值之间的差额由 所在公司束缚团队鼓舞让渡，进而详情所在公司束缚团队鼓舞取得的交游作价 对应所在公司 100.00%股权估值为 87,201.28 万元，所在公司束缚团队鼓舞将通 过执有上市公司向其刊行的可调动公司债券（或可调动公司债券转股形成的股 票）、推动协同效应落地等形状助力上市公司长久发展、获取其相应的禀报。    本次交游的相反化订价概述考虑不同交游对方开动投资成本等成分，由交 易各方自主协商详情，相反化订价系交游对方之间的利益诊疗，上市公司支付 对价总和对应的所在公司 100.00%股权作价不逾越所在公司 100.00%股权评估 值，不会损伤上市公司及中小鼓舞的利益。    上市公司本次交游现款对价的资金开首包括：召募配套资金、自有资金或 银行贷款等自筹资金。在召募配套资金到位之前，上市公司可凭证推行情况以 自有和/或自筹资金先行支付，待召募资金到位后再给以置换。    （二）召募配套资金    本次交游中，上市公司拟向不逾越 35 名特定对象刊行股票召募配套资金， 召募资金金额不逾越 38,338.00 万元。本次召募资金总和不逾越本次交游拟购买 钞票交游价钱的 100%。最终刊行数目将按照《刊行注册束缚办法》等的关连规 定，凭证询价效果最终详情。    本次配套融资以本次购买钞票的到手实践为前提，但本次购买钞票不以本 次配套融资的到手实践为前提，本次配套融资最终到手与否不影响本次购买资 产的实践。      本次召募配套资金拟用于支付本次交游的现款对价及中介机构用度，具体 用途如下：                                                  单元：万元                                               占召募配套资金比 序号               技俩称号      拟进入召募资金金额                                                   例                 悉数                38,338.00        100%      在本次配套召募资金到位之前，公司若凭证推行情况自筹资金先行支拨， 在配套召募资金到位后，将使用配套召募资金置换已支拨的自筹资金。      二、所在钞票的评估作价情况      本次交游中，中联评估以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，阔别罗致了收 益法和阛阓法对创芯微进行了评估，并及第阛阓法评估效果算作所在钞票的最 终评估效果。      凭证中联评估《钞票评估禀报》（中联评报字2024第 153 号），限制评 估基准日 2023 年 9 月 30 日，在执续计议前提下，创芯微 100%股权的评估值为 公司创芯微 100.00%股权的最终交游价钱为 106,000.00 万元。      三、刊行可调动公司债券及支付现款购买钞票的具体决策      （一）本次可调动公司债券刊行概览如下： 刊行可调动公 司债券的种    本次刊行可调动公司债券的种类为可调动为上市公司 A 股股票的公司债券，每张面值为 类、面值和上   100.00 元，按面值刊行，上市地点为上海证券交游所科创板。 市地点 可调动公司债 券的刊行形状   杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯时候 和刊行对象 可转债中语简          念念瑞定转 称 可转债代码    118500.SH 可转债刊行总 量 可转债登记完 成日 可转债登记机          中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司 构          在本次交游刊行的可调动公司债券的开动转股价钱所参考的订价基准日至到期日历间，          若上市公司发生派息、送股、配股、成本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交游          刊行的可调动公司债券的开动转股价钱将作相应诊疗。具体的转股价钱诊疗公式如下          （保留少量点后两位，临了一位四舍五入）：          派送股票股利或成本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 开动转股价钱          配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；          上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；          派送现款股利：P1=P0-D；          上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。          其中：P0 为诊疗前转股价钱，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A 为配股          价，D 为每股派送现款股利，P1 为诊疗后转股价钱。 可转债票息    0.01%/年（单利）          本次刊行的可调动公司债券罗致每年付息一次的付息形状，计息肇始日为可调动公司债 可转债付息日          券刊行首日。每年的付息日为本次刊行的可调动公司债券刊行首日起每满一年确当日。          付息债权登记日为付息日的前一交游日，上市公司将在付息日之后的五个交游日内支付 付息债权登记          利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）央求调动成上市公司股票的可调动 日          公司债券，上市公司无需向其原执有东谈主支付利息。 可转债刊行日   2024 年 10 月 25 日 可转债存续起 止日历 可转债转股起 止日历          在本次向特定对象刊行的可调动公司债券的存续时间，如上市公司股票在职意通顺 30 个          交游日中至少有 20 个交游日的收盘价均不低于当期转股价钱的 150%时，上市公司董事          会有权提议转股价钱进取修正决策并提交上市公司鼓舞大会审议表决，该决策须经出席          会议的鼓舞所执表决权的三分之二以上通过方可实践，鼓舞大会进行表决时，执有本次 转股价钱进取          刊行的可调动公司债券的鼓舞应当躲藏。修正后的转股价钱为当期转股价钱的 130%。同 修正条目          时，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净钞票值和股票面值。若在上述          交游日内转股价钱因发生派息、送股、配股、成本公积金转增股本等除权、除息事项而          诊疗的情形，则在诊疗日前的交游日按诊疗前的转股价钱和收盘价钱狡计，诊疗日及之          后的交游日按诊疗后的转股价钱和收盘价钱狡计。          在本次向特定对象刊行的可调动公司债券转股期限内，如上市公司股票通顺 30 个交游日          中至少有 20 个交游日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 125%时，上市公司董事会有权          提议强制转股决策，并提交鼓舞大会表决，该决策须经出席鼓舞大会的鼓舞所执表决权          的三分之二以上通过方可实践，鼓舞大会进行表决时，执有本次刊行的可调动公司债券 有条件强制转          的鼓舞应当躲藏。通过上述门径后，上市公司有权诳骗强制转股权，将本次刊行的可转 股          换公司债券按照其时有用的转股价钱强制调动为上市公司凡俗股股票。若在上述交游日          内转股价钱因发生派息、送股、配股、成本公积金转增股本等除权、除息事项而诊疗的          情形，则在诊疗日前的交游日按诊疗前的转股价钱和收盘价钱狡计，诊疗日及之后的交          易日按诊疗后的转股价钱和收盘价钱狡计。          （1）杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯时候因本次交游取得的上市公司可转          换公司债券及该等可调动公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象刊行可调动公司          债券收尾之日起 12 个月之内不得转让；关联词，在适用法律许可的前提下的转让不受此限          （包括但不限于因功绩补偿而发生的回购行动）。（2）在骄横上述法定限售期的同期，          凭证《刊行可调动公司债券及支付现款购买钞票契约之补充契约（二）》商定，杨小          华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯时候各方通过本次交游取得的可调动公司债券          及该等可调动公司债券转股取得的股份，自可调动公司债券刊行之日起至功绩承诺期 限售期安排    （即 2024 年度、2025 年度及 2026 年度，下同）届满经上市公司交付的得当《证券法》          措施的管帐师事务所就所在公司功绩承诺竣事情况、钞票减值情况出具专项禀报之日或          者关联功绩补偿义务、减值补偿义务（如有）实践罢了之日（以二者较晚发生之日为          准）时间内不得转让。（3）本次交游完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、          创芯时候基于本次交游取得的可调动公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转          增股本等股份亦应遵从上述限售期安排。（4）如上述限售期安排与中国证监会及上海证          券交游所的监管意见不符的，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯时候将凭证          中国证监会及上海证券交游所的监管意见相应诊疗限售期承诺。          本次向特定对象刊行的可调动公司债券执有东谈主在转股期内央求转股时，转股数目 Q 的计          算形状为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：          V：指可调动公司债券执有东谈主央求转股的可调动公司债券票面总金额； 转股数目     P：指央求转股当日有用的转股价钱。          可调动公司债券执有东谈主央求调动成的股份须是整数股。转股时不及调动为一股的可调动          公司债券部分，上市公司将按照关联措施，在转股日后的五个交游日内以现款兑付该部          分可调动公司债券的剩余部分金额及该部分对应确当期应计利息。 转股股份的来   本次刊行的可调动公司债券转股的股份开首为上市公司新刊行的股份及/或上市公司因回 源        购股份形成的库存股（如有）。   （二）本次刊行可调动公司债券的其他条目   因本次刊行的可调动公司债券转股而加多的上市公司股票享有与原股票同 等的权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的整个凡俗股鼓舞（含因可 调动公司债券转股形成的鼓舞）均参与当期股利分拨，享有同等权益。   上市公司将凭证关连法律律例当令聘任本次交游购买钞票刊行的可调动公 司债券的受托束缚东谈主，并就受托束缚关连事宜与其缔结债券受托束缚契约。   债券受托束缚契约主要内容包括但不限于受托束缚事项授权范围、利益冲 突风险防护惩办机制、与债券执有东谈主权益密切关连的毁约包袱等商定。   投资者认购或执有本次刊行可转债视作首肯债券受托束缚契约、公司可转 换公司债券执有东谈主会议规则及《重组禀报书》中其他关联公司、债券执有东谈主权 利义务的关连商定。   （1）可调动公司债券执有东谈主的职权  ①依照法律、行政律例等关连措施参与或者交付代理东谈主参与债券执有东谈主会 议并诳骗表决权；  ②按商定的期限和形状要求公司偿付可调动公司债券本金与利息；  ③凭证《重组禀报书》商定的条件将所执有的本次可调动公司债券转为公 司股票；  ④凭证《重组禀报书》商定的条件诳骗回售权（如有）；  ⑤依照法律、行政律例及《公司端正》的措施转让、赠与或质押其所执有 的本次可调动公司债券；  ⑥依照法律、《公司端正》的措施取得关联信息；  ⑦法律、行政律例及《公司端正》所赋予的其算作公司债权东谈主的其他职权。   （2）可调动公司债券执有东谈主的义务  ①遵从公司所刊行的本次可调动公司债券条目的关连措施；  ②依其所认购的可调动公司债券数额交纳认购资金；  ③遵从债券执有东谈主会议形成的有用决议；  ④除法律、律例措施及《重组禀报书》商定之外，不得要求公司提前偿付 本次可调动公司债券的本金和利息；  ⑤法律、行政律例及《公司端正》措施应当由债券执有东谈主承担的其他义务。   （3）债券执有东谈主会议的权限范围  ①当公司提议变更《重组禀报书》商定的决策时，对是否首肯公司的建议 作出决议，但债券执有东谈主会议不得作出决议首肯公司不支付本次债券本息、变 更本次债券利率和期限、取消《重组禀报书》中的赎回或回售条目（如有）等；  ②当公司未能按期支付本次可调动公司债券本息时，对是否首肯关连惩办 决策作出决议，对是否通过诉讼等门径强制公司和担保东谈主（如有）偿还债券本 息作出决议，对是否参与公司的整顿、息争、重组或者破产的法律门径作出决 议；  ③当公司减资（因职工执股有磋议、股权激发回购股份或公司为爱戴公司价 值及鼓舞权益所必需回购股份导致的减资以外）、归并、分立、绝交或者央求 破产时，对是否接受公司提议的建议，以及诳骗债券执有东谈主照章享有的职权方 案作出决议；  ④当担保东谈主（如有）发生首要不利变化时，对诳骗债券执有东谈主照章享有权 利的决策作出决议；  ⑤当发生对债券执有东谈主权益有首要影响的事项时，对诳骗债券执有东谈主照章 享有职权的决策作出决议；  ⑥在法律措施许可的范围内对公司可调动公司债券执有东谈主会议规则的修改 作出决议；  ⑦对变更、解聘债券受托束缚东谈主作出决议；  ⑧法律、行政律例和轨范性文献措施应当由债券执有东谈主会议作出决议的其 他情形。      （4）债券执有东谈主会议的召开情形  在本次刊行的可调动公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形 之一的，应召集债券执有东谈主会议：  ①公司拟变更《重组禀报书》的商定；  ②拟改造公司可调动公司债券执有东谈主会议规则；  ③拟变更、解聘债券受托束缚东谈主或变更受托束缚契约的主要内容；  ④公司弗成按期支付本次可调动公司债券的本息；  ⑤公司减资（因实践职工执股有磋议、股权激发或公司为爱戴公司价值及股 东权益所必需回购股份导致的减资以外）、归并等可能导致偿债智力发生首要 不利变化，需要决定或者授权弃取相应措施；  ⑥公司分立、被托管、绝交、央求破产或者照章进入破产门径；  ⑦保证东谈主、担保物（如有）或其他偿债保险措施发生首要变化；  ⑧公司、单独或悉数执有当期未偿还的可调动公司债券面值总和 10%以上 的债券执有东谈主书面提议召开；  ⑨公司束缚层弗成平方履行服务，导致刊行东谈主债务归还智力靠近严重不确 定性，需要照章弃取行动的；  ⑩公司提议债务重组决策的；  ?发生其他对债券执有东谈主权益有首要本色影响的事项；  ?凭证法律、行政律例、中国证监会、上海证券交游所及公司可调动公司 债券执有东谈主会议规则的措施，应当由债券执有东谈主会议审议并决定的其他事项。   （5）下列机构或东谈主士不错通过书面形状提议召开债券执有东谈主会议  ①债券受托束缚东谈主；  ②公司董事会；  ③单独或悉数执有当期未偿还的可调动公司债券面值总和 10%以上的债券 执有东谈主书面提议；  ④关连法律律例、中国证监会、上海证券交游所措施的其他机构或东谈主士。   （1）组成可转债毁约的情形  ①本次可转债到期、加快归还（如适用）或回购（如适用）时，上市公司 未能偿付到期叮嘱本金；  ②上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；  ③上市公司不履行或违犯受托束缚契约项下的任何承诺，且将对上市公司 履行本次可转债的还本付息义务产生本色或首要影响，在经债券受托束缚东谈主书 面见知，或经单独或悉数执有本次可转债未偿还债券面值总和 10%以上的债券 执有东谈主书面见知，该毁约仍未得到纠正；   ④在本次可转债存续期内，上市公司发生绝交、刊出、被破除买卖派司、 歇业、计帐、丧失归还智力、被法院指定经受东谈主或已动手关连的法律门径；   ⑤任何适用的现行或改日的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立 法或司法机构或权力部门的教导、司法或号令，或上述措施的解释的变更导致 上市公司在受托束缚契约或本次可转债项下义务的履行变得不对法；   ⑥上市公司信息露馅文献存在裂缝纪录、误导性文牍或者首要遗漏，以至 债券执有东谈主遭逢损失的；   ⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生首要不利影响的情形。   （2）毁约包袱的承担形状   上述毁约事件发生时，上市公司应当承担相应的毁约包袱，包括但不限于 按照《重组禀报书》的商定向可转债执有东谈主实时、足额支付本金及/或利息以及 耽误支付本金及/或利息产生的罚息、毁约金等，并就受托束缚东谈主因上市公司违 约事件承担关连包袱酿成的损失给以抵偿。   （3）争议惩办机制   本次可调动公司债券刊行适用中国法律并依其解释。   本次可调动公司债券刊行和存续时间所产生的争议，最初应在争议各方之 间协商惩办。若是协商惩办不成，争议各方有权按照受托束缚契约、债券执有 东谈主会议规则等措施，向有统治权的东谈主民法院拿告状讼。当产生任何争议及任何 争议正按前条商定进行惩办时，除争议事项外，各方有权延续诳骗本次可转债 刊行及存续期的其他职权，并应履行其他义务。   本次交游所涉一起所在钞票在过渡期内产生的收益由上市公司享有；本次 交游所涉一起所在钞票在过渡期内产生的亏空部分，由杨小华、白青刚、创芯 信息、创芯科技、创芯时候中的每一方按照《刊行可调动公司债券及支付现款 购买钞票契约》签署日其各自执有的所在公司注册成本占其悉数执有的所在公 司注册成本的比例以现款形状向所在公司补足。      四、召募配套资金好像   本次交游中，上市公司拟向特定对象刊行股票召募配套资金的股票刊行种 类为东谈主民币凡俗股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所科创板。   本次交游中，上市公司向特定对象刊行股票召募配套资金的订价基准日为 向特定对象刊行股票刊行期首日，股票刊行价钱不低于订价基准日前 20 个交游 日公司股票交游均价的 80%。   本次向特定对象刊行股份召募配套资金弃取询价刊行形状，具体刊行价钱 将由上市公司董事会凭证鼓舞大会授权，按照关连法律、行政律例及轨范性文 件的措施，并凭证询价情况，与本次刊行的孤苦财务参谋人（主承销商）协商确 定。   在订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送股、成本公积转增股 本、配股等除权、除息事项，本次刊行价钱将按照中国证监会和上交所的关连 规则进行相应诊疗。   上市公司拟向不逾越 35 名特定投资者刊行股票召募配套资金。   上市公司拟召募配套资金总金额不逾越 38,338.00 万元，用于支付本次交游 的现款对价及中介机构用度，未逾越本次交游拟购买钞票交游价钱的 100%。最 终刊行数目将按照《刊行注册束缚办法》等的关连措施，凭证询价效果最终确 定。      本次配套召募资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份刊行收尾 之日起 6 个月内不得转让。上述锁按时内，配套召募资金认购方由于上市公司 送股、转增股本等原因增执的上市公司股份，亦应遵从上述承诺。      如前述锁按时与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套召募资金认购 方将凭证监管机构的最新监管意见进行相应诊疗。      上市公司在本次交游完成前的滚存未分拨利润由本次交游完成后上市公司 的新老鼓舞共同享有。      本次召募配套资金拟用于支付本次交游的现款对价及中介机构用度，具体 用途如下：                                            单元：万元                                         占召募配套资金比 序号         技俩称号        拟进入召募资金金额                                             例            悉数               38,338.00        100%      在本次配套召募资金到位之前，公司若凭证推行情况自筹资金先行支拨， 在配套召募资金到位后，将使用配套召募资金置换已支拨的自筹资金。      上市公司本次召募配套资金不波及所在钞票在建技俩诞生，无需取得关连 部门审批。      五、本次交游后上市公司得当股票上市条件      凭证《证券法》《科创板股票上市规则》的关连措施，上市公司股权踱步 发生变化不再具备上市条件是指“社会公众鼓舞执有的股份通顺 20 个交游日低 于公司总股本的 25%；公司股本总和逾越东谈主民币 4 亿元的，低于公司总股本的 一致行动东谈主；（2）上市公司的董事、监事、高等束缚东谈主员偏执关联东谈主”。   本次交游完成后，在假定本次刊行的可调动公司债券按照开动转股价钱全 部转股的情况下，上市公司的股本总和不会逾越 4 亿股，社会公众执有的股份 比例不低于上市公司股本总和的 25%，本次交游不会导致上市公司不得当股票 上市条件。         第二节 本次交游的决策进程和审批情况      一、本次交游也曾履行的决策和审批门径   限制本禀报书出具日，本次交游已履行的决策门径及批准包括： 案变更后的交游决策； 案； 案； 备考财务禀报的关连议案； 方因本次交游取得的可调动公司债券限售期安排等议案； 议审核通过了本次交游； 微鼓舞会审议通过，并已完成了关连的工商变更登记；      二、本次交游尚需履行的决策和审批门径   限制本禀报书出具日，本次交游也曾完成所需履行的决策和审批门径，不存在尚 需履行的决策和审批门径。               第三节 本次交游所在实践情况      一、钞票交割及过户 钞票过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了深圳市阛阓监督束缚局核发的《营 业派司》，本次变更完成后，念念瑞浦执有创芯微 100%股权。      二、验资情况 科技（苏州）股份有限公司验资禀报》（容诚验字2024518Z0120 号），以下简称 “《验资禀报》”）。凭证该《验资禀报》，经审验，限制 2024 年 10 月 22 日止，上 市公司已收到杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯时候 5 名特定对象用于可 调动公司债券作价出资的钞票创芯微股权，该部分股权已于 2024 年 10 月 22 日变更至 上市公司名下，并在深圳市阛阓监督束缚局办妥工商变更登记，完成钞票过户。      三、刊行可调动公司债券购买钞票登记情况   凭证中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司出具的《证券登记讲授》，上市 公司本次向特定对象刊行的可调动公司债券的数目为 3,833,893 张。中国证券登记结算 有限包袱公司上海分公司已于 2024 年 11 月 4 日完成本次购买钞票之新增可转债的登 记托管手续，本次新增可转债的刊行对象认真列入念念瑞浦的可调动公司债券执有东谈主名 册。 第四节 本次交游实践关连推行情况与此前露馅的信息是                否存在相反   限制公告出具日，上市公司就本次交游履行了关连信息露馅义务，得当关连法律、 律例和轨范性文献的要求。限制本公告出具之日，本次交游实践进程中，不存在与已 露馅信息（包括关连钞票的权属情况及历史财务数据是否照实露馅、关连盈利预测或 者束缚层预测达到的指标是否竣事、执股 5%以上的鼓舞、董事、监事、高等束缚东谈主员 等特定主体自本次重组复牌之日起至实践罢了时间的股份减执情况是否与有磋议一致等） 存在首要相反的情形。 第五节 交游所在董事、监事、高等束缚东谈主员的更换情况            偏执他关连东谈主员的诊疗情况 级束缚东谈主员、端正（改造案）、财务负责东谈主变更进行了备案，工商变更完成后所在公 司董事会由 3 名董事组成，由上市公司提名并拜托 2 名董事，所在公司董事长由上市 公司提名并拜托的董事担任。所在公司设财务负责东谈主 1 名，由上市公司提名并拜托。 所在公司设监事 1 名，由上市公司提名并拜托。限制本禀报书出具日，创芯微的董事 为吴建刚（担任董事长）、杨小华、张力，监事为蒋志昂，财务负责东谈主为杜丹丹。   除上述情况外，自公司取得中国证监会对于本次交游的注册文献之日至本禀报书 出具之日，所在公司未发生其他董事、监事及高等束缚东谈主员变更。      第六节 上市公司资金占用及对外担保情况   限制本公告出具日，本次交游实践进程中，未发生上市公司资金、钞票被推行控 制东谈主或其他关联东谈主非计议性占用的情况，未发生上市公司为推行戒指东谈主或其关联东谈主提 供担保的情形。        第七节 关连契约及承诺的履行情况   一、关连契约的履行情况   本次交游进程中，上市公司与本次交游对方缔结了《刊行可调动公司债券购买资 产契约》及补充契约、《功绩承诺及补偿契约》及补充契约，该契约的主要内容已在 《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可调动公司债券及支付现款购买钞票 并召募配套资金禀报书》中露馅，现在上述契约也曾见效，上市公司已完成了关连标 的钞票的过户事宜。交游各方也曾履行本次刊行可调动公司债券购买钞票的关连契约 内容，无违犯商定的行动。   二、关连承诺的履行情况   本次交游中，交游关连方就所提供信息信得过准确完好意思、所在公司股权权属、股份 锁定、保执上市公司孤苦性、幸免同行竞争等方面阔别出具了关连承诺，上述承诺的 主要内容已在重组禀报书及关连文献中露馅。     第八节 本次交游的后续事项的合规性及风险   凭证《重组禀报书》《刊行可调动公司债券购买钞票契约》偏执补充契约和关连 法律、律例措施，本次交游尚有如下后续事项待办理： 告，凭证审计禀报详情过渡期损益的金额； 措施办理前述刊行波及新增股份的关连登记、上市手续；  第九节 中介机构对于本次交游实践进程的论断性意见   一、孤苦财务参谋人意见   本次交游的孤苦财务参谋人以为： 的要求； 市公司已正当执有所在公司股权，所在钞票过户门径正当、有用。 券的验资及登记手续已办理罢了。 信息存在首要相反的情况。 拜托 2 名董事，所在公司董事长由上市公司提名并拜托的董事担任。所在公司设财务 负责东谈主 1 名，由上市公司提名并拜托。所在公司设监事 1 名，由上市公司提名并拜托。 除上述变更情况外，自公司取得中国证监会对于本次交游的注册文献之日至本核查意 见出具之日，所在公司未发生其他董事、监事及高等束缚东谈主员变更。 被推行戒指东谈主或其他关联东谈主占用的情形，或上市公司为推行戒指东谈主偏执关联东谈主提供担 保的情形。 方不存在违犯契约商定的行动；交游各方均平方履行关连承诺，不存在违犯关连承诺 的情形。 事项办理不存在本色性不容。   二、本次交游的法律参谋人以为： 定条件； 上市公司已正当执有所在公司股权，所在钞票过户门径正当、有用； 债券的验资及登记手续已办理罢了； 露的信息存在首要相反的情况； 并拜托 2 名董事，所在公司董事长由上市公司提名并拜托的董事担任。所在公司设财 务负责东谈主 1 名，由上市公司提名并拜托。所在公司设监事 1 名，由上市公司提名并委 派。除上述变更情况外，自公司取得中国证监会对于本次交游的注册文献之日至限制 本法律意见书出具日，所在公司未发生其他董事、监事及高等束缚东谈主员变更； 产被推行戒指东谈主或其他关联东谈主占用的情形，或上市公司为推行戒指东谈主偏执关联东谈主提供 担保的情形； 各方不存在违犯契约商定的行动；交游各方均平方履行关连承诺，不存在违犯关连承 诺的情形； 事项办理不存在本色性不容。                       第十节 备查文献 调动公司债券购买钞票并召募配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕 1287 号）； 2024518Z0120 号）； 州）股份有限公司刊行可调动公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金之可调动 公司债券登记完成暨实践情况禀报书之孤苦财务参谋人核查意见》； 科技（苏州）股份有限公司刊行可调动公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金 之可调动公司债券登记完成暨实践情况禀报书之法律意见书》； 买钞票并召募配套资金禀报书》； （本页无正文，为《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可调动公司债券及 支付现款购买钞票并召募配套资金之可调动公司债券登记完成暨实践情况禀报书》之 签章页）                    念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司                                 年   月   日